在我国资本市场深化改革与国企混改持续推进的背景下，企业控制权交易呈现出多元化态势。其中，“民营收购国资”（简称“民收国”）相较于“国收民”“民收民”等常见模式，其案例因国有资产的特殊性和监管的严格性而更为罕见，
2025年7月，由“世界膜王”翁声锦与何从夫妇控制的福州千景投资有限公司（以下简称“福州千景”）拟以5.59亿元收购苏州国资控制的中晟高科（002778.SZ）22.35%股权，这一交易成为“民收国”领域的典型案例。本文将以该案例为核心，探讨此类交易的政策法规要求、实践意义与潜在风险，为资本市场参与者提供参考。
民营收购国资的交易行为需严格遵循多层次的政策法规体系，这些规定既旨在保障国有资产保值增值，又致力于维护交易公平性与市场秩序。其核心政策与监管要求主要体现在以下方面：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，简称“32号令”）是民营收购国资的核心监管依据，其核心要求包括：
审批程序：国资转让需经国家出资企业内部决策后，报国资监管机构批准；若交易导致国家丧失控股权，需由国资监管机构报本级人民政府审批。例如，涉及地方国企控制权变更的交易，需经地方政府常务会议审议通过。
资产评估：交易前必须委托具备资质的评估机构进行资产评估，评估结果需报国资监管机构备案或核准，转让底价不得低于评估结果的90%；若公开挂牌后无人受让需降价的，每次降价不得超过前次底价的10%，且需重新履行审批程序。
公开交易原则：除特殊情形外，国资转让需通过产权交易机构公开挂牌，信息预披露期不少于20个工作日，正式披露期不少于20个工作日；受让方资格条件不得设置歧视性条款，需向所有符合条件的意向方公平开放竞价机会
对于标的企业为上市公司的交易，还需同时遵守《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号，简称“36号令”），主要特殊要求包括：
控制权变更的双重审批：国有控股股东转让上市公司股份导致控制权变更的，需先经国资监管机构批准，再报证监会核准或备案，确保交易符合证券市场监管要求。
价格形成机制：转让价格需以二级市场价格为重要参考，同时结合资产评估结果确定，避免国有资产贱卖或损害中小股东利益。例如，中晟高科案例中20.04元/股的转让价格，既参考了停牌前19.14元/股的市场价格，也需与评估结果对比验证。
信息披露要求：上市公司需及时、准确披露国资转让的原因、交易方案、资金来源、后续整合计划等信息，确保投资者知情权；涉及敏感信息的，需按规定申请停牌，避免内幕交易。
《中华人民共和国企业国有资产法》《劳动合同法》等法律法规对职工权益保护作出强制性规定：
职工安置方案审议：国资转让涉及职工分流、岗位调整的，职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，并作为交易审批的必备文件；收购方需承诺保障职工合法权益，不得随意解除劳动合同或降低薪酬待遇。
历史遗留问题处理：交易合同需明确标的企业历史欠缴的社保、公积金、离退休人员福利等问题的责任归属，避免因历史债务导致收购后纠纷。例如，部分老国企存在的“三供一业”剥离不彻底问题，需在交易前由转让方完成整改。
反垄断审查：根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，若交易双方营业额达到法定阈值，需向国家市场监督管理总局申报经营者集中审查，防止形成市场垄断。
国家安全审查：若标的企业涉及军工、能源、公用事业等国家安全敏感领域，需按《国家安全法》《外商投资安全审查办法》等规定，通过国家安全审查；即使收购方为纯民营企业，若行业涉及核心基础设施，仍可能触发审查。
中晟高科前身为高科石化，2016年上市时以润滑油业务为主。2020年，苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）及其一致行动人苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇达”）成为控股股东，公司更名为中晟高科并形成“润滑油+环保”双主业。但此后业绩持续低迷，2023-2024年净利润连续亏损，分别为-1.55亿元、-1.70亿元，2025年虽剥离润滑油业务聚焦环保，但仍需外部资源注入实现转型。苏州国资因战略调整及标的业绩压力，决定转让控制权。
翁声锦夫妇控制的中景石化集团是全球石化领域领军企业，2023年营业收入达802亿元，拥有从丙烷脱氢到聚丙烯薄膜的完整产业链，双向拉伸聚丙烯薄膜全球市场份额达19%，技术与资金实力雄厚。福州千景作为其投资平台，此次收购旨在拓展环保领域，实现产业链协同。
福州千景以协议转让方式受让天凯汇达持有的22.35%中晟高科股份，交易总价5.59亿元，单价20.04元/股，较停牌前股价溢价4.7%。该价格既参考了二级市场价格，也以资产评估结果为基础，符合36号令关于上市公司国资转让价格的双重定价要求。
交易前，吴中金控已履行内部决策程序，并报苏州市吴中区政府批准；中晟高科按规定进行停牌公告与信息披露，详细说明交易背景、收购方资质及后续计划。由于交易不涉及反垄断或国家安全敏感领域，未触发额外审查，但需待证监会对控制权变更事项核准后完成交割。
为保障国有资产安全，交易合同约定：若2025年中晟高科因交易前原因触及退市风险，福州千景有权向吴中金控追溯赔偿；吴中金控保留7.06%股份，既实现部分退出，又通过股权增值潜力平衡短期转让收益。
苏州国资通过转让回笼资金，聚焦区域核心产业；翁声锦夫妇则借助中晟高科上市公司平台与环保业务基础，实现“石化+环保”产业链延伸——中景石化生产过程中的环保需求可由中晟高科承接，中晟高科的环保技术也可赋能石化产业绿色升级，形成双向协同。
民营收购国资为低效国有资产提供了市场化退出渠道。通过引入民营资本的市场化机制与经营活力，可改善标的企业治理结构，提升运营效率。例如，中晟高科在民企主导下，有望通过灵活的决策机制加速环保业务拓展，改变此前国资管理下的业绩低迷状态；苏州国资则可将回笼资金投向更符合区域战略的新兴产业，实现国有资产的保值增值与布局优化。
对民营企业而言，收购国资控股的上市公司可快速获得资本市场平台，降低IPO周期成本；同时，国资背景企业的业务资质、客户资源与政策支持，可为民营企业拓展新领域提供支撑。中景石化通过收购中晟高科，不仅切入环保赛道，还借助上市公司融资功能完善资本布局，实现“产业+资本”双轮驱动。
民营收购国资是混改的重要形式，通过产权多元化打破体制机制束缚，促进不同所有制资本优势互补。在中晟高科案例中，民企的技术创新能力与国资的项目资源相结合，有望激活环保业务潜力；同时，交易向市场传递了国企改革深化的信号，增强了民营企业参与国资重组的信心，推动资本市场资源配置效率提升。
民营企业通常具备更强的产业整合能力，收购国资企业可实现产业链上下游协同。中景石化与中晟高科的“石化+环保”协同模式，既解决了石化产业的环保痛点，又为环保业务提供了稳定需求，符合国家“绿色发展”战略；此类跨界整合还可推动产业技术融合，催生环保新材料等新业态，助力产业升级。
民营收购国资面临严格的监管审批流程，任何环节的程序瑕疵都可能导致交易失败。例如，若资产评估未备案、信息披露不及时或审批层级不足，可能被监管机构认定为违规，交易需中止或撤销；中晟高科案例中若定价未充分说明合理性，可能引发“国有资产流失”质疑，面临监管问询。此外，地方国资转让可能涉及隐性政策要求，如本地就业承诺、产业投资绑定等，未满足则可能导致审批受阻。
国有与民营企业在治理结构、决策机制、企业文化等方面存在显著差异，整合难度较大。国资企业可能存在层级繁琐、效率偏低的管理惯性，而民企强调快速决策与成本控制，易引发管理团队冲突；业务协同需长期资源投入，若中景石化未能有效将石化资源导入中晟高科环保业务，或中晟高科团队抵触民企管理模式，可能导致协同目标落空，甚至加剧标的企业经营恶化。
民营收购国资通常涉及大额资金，若收购方依赖杠杆融资，可能面临流动性风险。福州千景5.59亿元收购资金虽为自有资金，但后续整合需持续投入，若中晟高科业绩不及预期，可能拖累收购方整体财务状况。
国资转让政策具有较强的导向性，若交易期间监管政策调整（如收紧特定行业民资准入），可能导致交易条件变更或审批延迟；宏观经济波动也可能影响标的企业业绩与估值，例如环保行业政策补贴退坡可能降低中晟高科盈利预期，导致收购溢价成为“沉没成本”。同时，国有资产定价的敏感性易引发舆论争议，若市场质疑交易公平性，可能对收购方声誉造成负面影响。
国资企业可能存在隐性债务、法律纠纷等历史问题，若尽职调查不充分，收购后将成为收购方的负担。例如，中晟高科若存在未披露的环保项目违规罚款，福州千景需额外支付解决成本；部分老国企职工对民企收购存在抵触情绪，可能引发劳动纠纷，影响企业稳定运营。返回搜狐，查看更多